杨律师漫谈：
声明：原裁决为英文，全文采用豆包翻译，仅简单调整格式，未调整内容，失准之处请见谅，查看原文请点击原文链接「链接」找到该案下载。
HCMP 2772/2024 [2025] HKCFI 3355
2024年第2772号杂项法律程序
有关根据《高等法院条例》（第4章）第21M条，为辅助在杭州市中级人民法院进行的诉讼而提出的申请
原告人：
宗继昌（JACKY ZONG） 第一原告人
宗婕莉（JESSIE JIELI ZONG） 第二原告人
宗继盛（JERRY JISHENG ZONG） 第三原告人
被告人：
宗馥莉（KELLY FULI ZONG） 第一被告人
建浩创投有限公司（JIAN HAO VENTURES LIMITED）
第二被告人 ________________
主审法官：林振宇暂委高等法院法官（公开聆讯）
聆讯日期：2025年7月11日
裁决日期：2025年8月1日
# 裁决 ##
I. 引言
1. 本席审理以下事宜： （1）第一至第三原告人（“原告人”）于2024年12月30日提交的原诉传票（“原诉传票”），要求根据《高等法院条例》（第4章）（“《高等法院条例》”）第21M条作出命令，禁制第一及第二被告人（“被告人”）处置或处理香港某银行账户内的若干资产，以辅助在中华人民共和国杭州已展开或将要展开的法律程序；及 （2）原告人于2024年12月30日提交的双方传票（“中间传票”），要求在原诉传票的实体事宜获处置前，授予临时禁制令。
2. 在2025年1月3日由周凯灵暂委高等法院法官审理中间传票时，被告人承诺在中间传票的实体裁决作出前，不会提取或抵押有关资产，原告人接纳该承诺后，法庭没有颁发临时禁制令。
3. 就本事宜而言，处理本原诉传票即等同于处理该中间传票。 ## II. 各方当事人
4. 各方当事人基本上来自同一父亲——已故的宗庆后（“宗老先生”）的两个家庭，宗老
先生于2024年2月25日去世。宗老先生是中国饮料生产商杭州娃哈哈集团有限公司（“娃哈哈集团”）的创始董事长兼首席执行官。
5. 第一、第二及第三原告人（分别为“继昌”、“婕莉”及“继盛”）是宗老先生与杜建英女士（“杜女士”）所生的三名子女。
6. 第一被告人（“馥莉”）是宗老先生与施幼珍女士（“施女士”）所生的女儿，她是娃哈哈集团的董事长。第二被告人（“建浩”）是一家英属维尔京群岛公司，自2024年2月2日起，其唯一注册股东为馥莉；在2024年2月25日宗老先生去世前，其唯一董事为宗老先生，其后由馥莉接任。
7. 建浩在香港持有多项资产，其中包括截至2024年5月31日在其汇丰银行账户（“汇丰账户”）持有的资产净值1,799,062,412.25美元，主要包括债券及其他固定收益资产，以及部分现金和定期存款。原告人寻求保全令所针对的资产，即为该汇丰账户内的资产（“汇丰账户资产”）。为方便起见，本席将建浩所持有的汇丰账户资产以外的其他资产称为“其他资产”。
8. 宗老先生留下两份于2024年2月2日订立的遗嘱（“该等遗嘱”），其中一份涉及他特定的离岸资产，但未涵盖建浩及其资产；另一份则涉及他在中国大陆的在岸资产。该等遗嘱没有指定任何原告人或杜女士为受益人，但指定馥莉、施女士及宗老先生的母亲王树珍女士（“王女士”）等为受益人。两份遗嘱均指定陈汉（汉坤律师事务所律师）及郭虹为执行人。本席须强调，本法律程序在任何方面均与宗老先生的遗产管理无关，此仅为理解下文所述的各方协议（当中提及该等遗嘱）提供背景。 ## III. 原告人的证据
9. 原告人的案件主要依据三份文件。第一份是一份未注明日期的手写文件（“手写指示”），据原告人称，该文件由宗老先生本人约于2024年1月底手写而成。手写指示是致郭虹的。
10. 手写指示内容如下： “郭虹 准备去香港办理三个人的信托，在汇丰办，每人七亿美金，需办理下列工作： 1、我的信托就是拿利息，要求汇丰银行给予较优惠的利息，我们长期不动，仅能收取利息使用。 2、按香港法律要求，签订信托合同，并请香港公证处公证。 3、受益人仅是其本人与子孙，与配偶没有关系，系婚前财产。 4、汇丰账目美金尚不够，请把人民币换成美金。 5、先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。 宗庆后”（重点后加）
11. 约于2024年2月2日，宗老先生签署了一份日期为2024年2月2日的《委托书》（“委托书”），这是原告人所依据的第二份文件。该文件载明： “委托书 甲方：宗庆后（“委托人”） … 乙方：宗馥莉（Zong, Kelly Fuli）（“受托人”） … 鉴于： 1. 建浩创投有限公司（Jian Hao Ventured Limit）为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司……公司经登记的股东为乙方，甲方为唯一董事； 2. 建浩创投有限公司持有两部分资产，包括（1）于香港上海汇丰银行有限公司开设的账户下的资产（下称“标的财产”）；（2）在高盛、渣打、瑞银、工银、中银等其他银行开设的账户内的资产（下称“其他银行的财产”）； 3. 双方确认乙方为替甲方代持上述资产，包括公司股权及资产； 现甲方和乙方本着自愿、诚信的原则，经充分协商，就甲方委托乙方运用上述标的财产设立境外信托的相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。 一、甲方委托乙方以乙方作为设立人分别设立三个境外信托（三个信托单独简称为“信托A”“信托B”“信托C”，合称为宗氏境外家族信托），信托A以宗继昌及其子女作为信托受信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作为信托受益人；信托C以宗继盛及其子女作为信托受益人。 二、本协议第一条所约定之宗氏家族信托受益人仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女，信托利益为他们的婚前个人财产，受益人不包括该等人士的配偶。 三、甲方委托乙方设立的宗氏家族信托为不动本信托，即信托资产继续在香港汇丰银行进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。 四、在完成上述“三”项之后，对于其他银行存放的财产，甲方确定将所有资产利益归属于乙方，由乙方自行处理。”（原文重点）
12. 同样在2024年2月2日，馥莉签署了一份中文确认函（“确认函”），确认她同意委托书的内容。也正是在这一天，馥莉成为建浩的唯一股东。
13. 2024年2月25日，宗老先生去世。
14. 2024年3月14日，馥莉、继昌、婕莉及继盛就因宗老先生去世而产生的事宜订立了一份名为《协议》的协议（“该协议”），这是原告人所依据的第三份文件。该协议规定：
“协议 甲方：宗馥莉 … 乙方一：宗继昌 … 乙方二：宗婕莉 … 乙方三：宗继盛 … 三位乙方合称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”。 2024年2月25日，宗庆后先生……因病逝世……现各方就宗庆后先生之遗产处置事宜，经协商达成一致约定如下： 1. 各方确认，宗庆后先生于2024年2月2日订立的遗嘱合法有效，各方认可宗庆后先生在公证遗嘱中的所有安排。 2. 乙方确认，宗馥莉、施幼珍、王树珍三位继承人具有办理宗庆后先生继承权公证及其他资产承继相关程程序的全部权限，乙方承认前述继承人完成的相关遗产继承程序合法有效，承诺不以任何形式挑战相关程序之效力。 3. 甲方承诺，将以建浩创投有限公司在汇丰银行香港特别行政区开立的账户内的资产之权益，依据本协议第4条的内容为三位乙方设立一个信托（共设三个信托）。甲方已聘请适格的律师事务所及相关专业人士开展相关信托的设立工作。 4. 根据宗庆后先生的意愿，上述信托初始规模为每个信托美金柒亿元整（总金额为二十一亿美金整），为不可撤销的不动本信托，即信托资产继续在香港汇丰银行进行固定收益投资，只就利息收益进行分配，任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。 5. 信托设立预计以一个PTC（私人信托公司）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，甲方担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由乙方指定的人士来担任。 6. 信托过渡期结束之后（即进入专业受托人阶段），甲方不再参与信托的任何管理，全部由乙方来管理。初始信托财产完整交付之后，甲方解除其责任。 7. 甲方应当按照本协议约定完成建浩创投有限公司资产的信托设立工作，甲方不得以作为或不作为的方式阻碍信托的设立工作或资产交付。 8. 乙方应当按照本协议约定配合完成遗产继承、分割、分配等环节相关手续，乙方不得以作为或不作为方式妨碍遗嘱的执行或公司经营。 9… 10. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方应向浙江省杭州市有管辖权的人民法院提起诉诉讼。”（重点后加）
15. 显然，该协议存在对价关系，即原告人须承认该等遗嘱且不得妨碍其执行，而馥莉则须为原告人设立离岸信托。
16. 此外，从手写指示、委托书及该协议（合称“该等文件”）中可合理明确，汇丰账户资产应用于为原告人设立离岸信托，而其他资产则归馥莉所有。
17. 在原告人的佐证誓章中，继昌提及馥莉处理宗老先生资产的以下事宜。首先，他提及馥莉在未经原告人知情及同意的情况下，擅自从汇丰账户提提取款项。他解释称，他们仅收到两份有关汇丰账户的月度银行对账单，一份是截至2024年1月31日的（“2024年1月对账单”），另一份是截至2024年5月31日的（“2024年5月对账单”）。前者由郭虹于2024年5月左右提供给杜女士，后者由洪婵婵（“洪某”，娃哈哈集团董事，馥莉的下属）于2024年7月左右提供给杜女士。经比较，他们发现存在未经授权的提款，并列举以下“例子”： （1）美元、加元、澳元、英镑、欧元及日元的资产价值均有所减少，而港元及人民币的资产价值则有所增加； （2）2024年1月1日至2024年4月30日期间提取了5,244,600.17美元； （3）2024年4月30日之后提取了1,085,120美元。
18. 其次，继昌提及馥莉未能或拒绝签署相关文件，以按照委托书的指示及该协议的约定设立三个离岸信托（“离岸信托”）。
19. 据原告人从杜女士处了解，宗老先生在去世前曾口头表示，应委托信讬（香港）有限公司（“信讬公司”）作为离岸信托的信托公司。2024年6月18日，陈汉向馥莉、其中国其中国律师竞天公诚律师事务所的孙士琪（“孙某”）及杜女士发送电子邮件，告知陈汉的团队已准备好设立离岸信托所需的文件，并建议馥莉（1）首先搭建信托架构；（2）在汇丰银行开立账户；（3）将财产转移至信托。然而，同日，孙某代表馥莉回复称，各方尚未就这些要点达成一致。孙某表示，第一步是确定信托财产并由各方就汇丰账户资产的价值达成一致。孙某还警告陈汉不要干预信托工作，他应保持中立的遗产管理人身份。
20. 2024年6月25日，信讬公司的严文生（“严某”）向孙某发送了离岸信托的信托契据草案及其他文件，供馥莉签署。此外，2024年7月22日及23日，严某向孙某发送了汇丰银行的资产转移指示表格，以便将资产转移至离岸信托，供馥莉签署。但馥莉未能或拒绝签署这些文件。2024年8月13日，在回复杜女士于2024年8月7日询问信托设立进展的电子邮件时，孙某表示馥莉已聘请TMF集团（“TMF”）设立信托，并附上费用建议书，同时解释称由于信讬公司的服务质量不理想，故聘请TMF替代信讬公司。孙某在电子邮件中还表示，她将尽快联系受益人，索取文件并发送供其签署。
21. 随后，孙某（代表馥莉）与杜女士就信讬公司与TMF之间的选择产生争议。最终，2024年9月，继昌、婕莉及继盛为避免耗时及产生争议，决定不反对馥莉坚持使用TMF的做法。因此，2024年9月底至11月初，各方代表（包括原告人律师北京大成律师事务所（上海）（“大成”）的叶绿旭（“旭某”）及陈立（“陈某”））与TMF的代表Cindy Huang（“黄女士”）通过微信进行了多次讨论，并于2024年11月12日举行了在线会议。各方传阅了多份文件草案（包括信托契据草案）供签署，但馥莉拒绝签署。原告人的理由是，从讨论中可合理明确，馥莉“继续拖延签署相关文件”，或表明无意受该协议约束，或不作为，违反了该协议第7条。
22. 由于进展甚微，2024年11月30日，孙某转达了馥莉的确认，称资产仍在原处，原告人无需担心。
23. 双方继续沟通，并传阅了经修订的信托契据草案。在2024年12月14日发送的电子邮件中，竞天公诚律师事务所的另一名律师张聪聪（“张某”）代表馥莉表示： （1）馥莉不承认手写指示的有效性； （2）馥莉不同意对信托契据草案作任何进一步修改； （3）馥莉将继续以适当的速度设立离岸信托； （4）除与信托文件内容相关的信息请求外，馥莉没有义务回应大成的其他信息请求； （5）如果原告人损害馥莉的利益，例如提起诉讼，馥莉有权立即停止设立离岸信托。
24. 原告人还强调以下证据： （1）尽管该协议第5条规定： “信托设立预计以一个PTC（私人信托公司）模式过渡到专业受托人阶段，在PTC过渡阶段，[馥莉]担任受托人的股东，信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任；在过渡期结束后，则由[原告人]指定的人士来担任。” 馥莉坚持在信托契据草案第5条中加入条款，委任她为信托保护人，并有权决定信托期限（草案第11条）； （2）尽管委托书第1条和第2条明确规定，只有原告人及其子女将成为离岸信托的受益人，但馥莉在信托契据草案中提出条款（草案第9条），规定馥莉的子女也可成为受益人。
25. 第三，基于上述情况，原告人在继昌于2024年12月30日提交的誓章第55段中提出以下投诉： “简言之，经过多月的谈判，馥莉（i）仍未设立三个离岸信托或私人信托公司；（ii）拒绝承认手写指示的有效性；（iii）拒绝向我们提供任何与汇丰账户相关的信息（除2024年1月对账单及2024年5月对账单外）；及（iv）相反，已将资金（至少1,085,120美元）从汇丰账户转出，用途不明（且显然并非用于离岸信托）。”
26. 第四，在继昌于2025年6月16日提交的第二份誓章（作为答辩誓章）中，原告人首次提出，宗馥莉对原告人一方的家庭怀有“严重敌意”，并一直在系统性地与原告人一方争夺家族资产的控制权，包括娃哈哈集团旗下的10家工厂公司，并将娃哈哈集团的资产转移至自己名下。尽管本席理解原告人的代表律师黄威廉资深大律师（由袁莎伦律师及廖家利律师协助）提出的观点，即该等具体证据仍是针对被告人在宗馥莉的抗辩证据中提出的指控（如下文所述）——她一向尊重宗老先生的意愿——作出的回应，但为公平起见，应给予被告人机会对首次提出的该等具体事宜作出回应。这也是本席在聆讯开始时批准被告人依据宗馥莉的第二份誓章进行抗辩的原因。尽管如此，总体而言，该等具体证据在本席的判决中并不起决定性作用。
四、被告人的证据
27. 针对原告人提出的未经授权提款的指控，宗馥莉解释称所有提款均为合法交易：
（1）关于外币资产减少及港币和人民币资产增加，这是由于汇率波动及投资组合调整所致。 （2）约524万美元的净变动主要是由于建浩在2024年3月及4月偿还了欠汇丰银行的贷款及利息。该等贷款的产生情况如下： （a）2023年12月27日（在《委托书》及《协议》之前），建浩（当时宗老先生仍是唯一董事）向汇丰银行借入一笔固定贷款，金额为318,491,601.59港元（“第一笔贷款”），用于为其投资“某些金融产品”提供资金； （b）2024年2月27日（在《委托书》之后及《协议》之前），为 refinance 第一笔贷贷款及应计利息，建浩提取了第二笔贷款，金额为321,681,875.25港元（“第二笔贷款”）； （c）2024年4月5日（在《委托书》及《协议》之后），为 refinance 第二笔贷款的未偿还本金及利息，建浩提取了第三笔贷款，金额为233,778,513.60港元（“第三笔贷款”）；及 （d）2024年4月12日（在《委托书》及《协议》之后），建浩提取了第四笔贷款，金额为233,681,657.69港元（“第四笔贷款”），以清偿截至2024年4月12日的第三笔贷款欠款及应计利息；及 （3）提取的1,085,120美元用于支付新纪新纪元资本伙伴有限合伙及新纪元资本伙伴二号有限合伙（合称“该等基金”）分别于2024年1月22日及2024年3月14日发出的资本认缴通知（根据被告人自身的证据，“该等基金不属于汇丰账户的一部分”：见宗馥莉第一份誓章第31段）。建浩（当时宗老先生为唯一董事）分别于2017年8月及2022年初投资该等基金。
28. 本席在此指出，尽管在提取第二笔贷款及为支付该等基金的认缴通知而进行第二次提款时，汇丰账户资产按理已指定用于设立离岸信托进行固定收益投资，但仍进行了该等提款。特别是，关于该等基金发发出的认缴通知，该等基金“不属于汇丰账户的一部分”。换言之，汇丰账户资产被用于与原告人完全无关的投资。宗馥莉的回应本质上是，在宗老先生仍是建浩董事时，过去就有这样的做法。
29. 对于原告人指控其拖延设立离岸信托，宗馥莉亦作出回应。她表示，她就文件草案的条款与原告人进行的讨论或谈判是真诚的。
30. 首先，宗馥莉主张，《委托书》第3条（见上文第11段引述）意味着只有固定资本的利息才是信托资产，而资本本身并非信托资产。她强调这一点，是因为在她看来，原告人
一直存在错误的印象，认为资本本身也应属于信托资产。
31. 其次，与此相关的是，宗馥莉主张，原告人不应将其仅仅视为受托人，仿佛她在设立离岸信托的文件条款方面没有发言权。她提及《协议》第5条和第6条（见上文第14段引述）。特别是，第5条规定，在离岸信托过渡至私人信托公司的过程中，宗馥莉将担任“受托人的股东”。
32. 第三，关于她坚持对资产进行估值，她提及《协议》第4条（见上文第14段引述）。总体而言，宗馥莉主张，汇丰账户内的资产价值从未达到21亿美元，因此在各方找到弥补差额的方法之前，原告人声称各自有权获得7亿美元的离岸信托是没有依据的。宗馥莉进一步主张，每人7亿美元的数字仅仅是一个愿望，而且无论如何，她不承认《手写指示》的有效性。因此，原告人坚持要求向每个离岸信托注入7亿美元现金是不现实且不可行的。
33. 第四，关于她提议将其子女纳入离岸信托的受益人范围，被告人的代表律师余若海资深大律师（由麦业成律师协助）似乎主张，其子女将被信托契据草案中“除外人士”的定义所排除。但恕我直言，这一主张难以成立，因为“除外人士”被定义为宗馥莉的配偶，或宗馥莉任何子女或更远后代的配偶；换言之，宗馥莉的子女不会被排除在外。此外，在口头陈述中，余大律师提出，将宗馥莉的子女纳入受益人范围以及委任宗馥莉为有权终止信托期限的保护人，可能是由于律师使用了模板。本席断然拒绝这一说法，因为本席不能就此事项进行司法认知，且被告人没有提供证据解释为何纳入该等条款是因为宗馥莉的律师盲目使用了一个通用模板，而没有根据其客户的需求行使任何专业判断。
34. 宗馥莉称，双方之间的分歧成为讨论和谈判中的争议点，导致设立离岸信托所需的文件无法签署。换言之，宗馥莉表示，她从未表明无意受《委托书》和《协议》的约束，她没有以作为或不作为的方式（违反《协议》第7条）阻止离岸信托的设立，是原告人操之过急。
35. 宗馥莉强调，她一向尊重宗老先生的意愿。针对原告人关于她不尊重宗老先生意愿的指控，宗馥莉在其第二份誓章中作出了解释，但其细节与本事宜无关，本席无需详述。
五、原告人的案情
36. 原告人的案情如下： （1）《协议》受香港法律管辖（就本事宜而言，被告人没有证据对此提出异议，但余大律师明确保留在任何后续法律程序中——无论是在香港还是在中国内地——的立场）； （2）宗馥莉未能设立离岸信托，违反了《协议》，且其“不作为”违反了《协议》第7条；及 （3）宗馥莉是汇丰账户资产的推定受托人及/或负有受信责任。 # 六、杭州法律程序
37. 尽管原告人的案情是《协议》受香港法律管辖，但由于《协议》中的管辖权条款（即第10条），原告人必须在杭州法院提起法律程序。因此，2024年12月27日，原告人向杭州市中级人民法院（“杭州法院”）提交了起诉状（“民事起诉状”），申请立案（“向杭州法院提出的申请”），以便对宗馥莉提起法律程序（“杭州法律程序”），并将建浩列为第三方。在杭州法律程序中，原告人除其他外，将寻求以下救济： “1. 判决确认建浩创投有限公司（下称「建浩公司」）名下在香港上海汇丰银行有限公司…的银行账户中的资产是三位原告享有受益权的信托财产（下称「信托财产」）； 2. 请求确认被告就信托财产对原告负有受信责任，需就信托财产的去向作出解释； 3. 请求判令被告在28天或法院认为合适的任何其他期限内，根据《手写指示》、《委托书》、《协议》，履行《协议》第3、4、5、6、7条约定的义务； 4. 请求判令被告支付原告利息收益，以21亿美元为基数… 5. 请求判令被告向原告赔偿擅自转移的信托财产损失（暂计为1,085,120美元）…”
38. 原告人的代表律师黄大律师强调，杭州法律程序主张，汇丰账户资产——而非仅仅是从中产生的收入——是该等程序中的标的资产。
39. 2025年2月28日，应杭州法院的要求，原告人向杭州法院提交了经修订的起诉状（“经修订的起诉状”）。截至2025年6月16日，即继昌代表原告人提交第二份誓章之时，向杭州法院提出的申请仍在处理中，尚未“立案”。当时，双方在证据方面似乎存在争议，即就《高等法院条例》第21M条而言，杭州法律程序是否可被视为已经存在，尽管余大律师在口头陈述中公允地指出，《高等法院条例》第21M条也涵盖“将要提起”的法律程序，因此他不会就此点提出异议。无论如何，就在聆讯前几天，即2025年7月8日，浙江省高级人民法院通过受理案件通知书通知原告人，杭州法律程序已“立案”。余大律师提出，所出示的受理案件通知书副本中的案号被编辑处理，因此鉴于杭州法律程序是向杭州法院而非浙江省高级人民法院提起的，该证据无法明确该受理案件通知书是否与杭州法律程序有关。原告人解释称，编辑处理是应杭州法院的要求，以减少公众关注。无论编辑处理的原因是什么，从受理案件通知书的内容来看，其中提及原告人为该等法律程序中的原告，宗馥莉为该等法律程序中的被告，建浩为该等法律程序中的第三方，因此本席明确该受理案件通知书与杭州法律程序有关。此外，为方便起见，无论现在哪所中国内地法院受理杭州法律程序，本席均将相关的中国内地法院称为“中国内地法院”。
六、第21M条申请的两阶段方法
40. 终审法院在Compania Sud Americana de Vapores SA诉Hin-Pro International Logistics Ltd（2016）19HKCFAR 586案中，由Lord Phillips常任法官在第47-54段确立了处理第21M条的方法。本席只需引述黄崇厚法官在Jiang Xi An Fa Da Wine Co. Ltd诉Zhan King [2019] HKCFI 2411案第48段中总结的以下法律原则： “（1）在第一阶段，法院首先询问，如果在外国法院已提起或将要提起的法律程序作出判决，该判决是否为香港法院可执行的判决。如果外国法律程序作出的判决可由香港法院执行，则法院会提出与在支持香港诉讼中寻求临时救济时相同的问题，但原告人针对被告人的实体性申索的强度（如相关）应从外国法院的角度考虑，而非根据香港法律。 （2）在第二阶段，根据第21M（4）条的要求，法院应考虑，除第21M条外，法院对有关法律程序的标的事项无管辖权这一事实，是否会使法院批准该申请成为不公正或不便。”
七、第一阶段
41. 在第一阶段，被告人的代表律师余大律师正确地没有对杭州法律程序可能作出的判决的可执行性提出异议。然而，余大律师提出，无论所寻求的辅助禁制令是玛瑞瓦禁制令、所有权禁制令还是保全令，其门槛都必须是有充分论据的案情。他引述了上述Hin-Pro案。他指出，该案中第一阶段的门槛也是有充分论据的案情。此外，他在聆讯期间还提交了另一个案件，即Convoy Collateral Ltd诉Broad Idea International Ltd [2023] AC 389案，这是来自英属维尔京群岛的枢密院上诉案件，余大律师依据该案第101段强调，法院行使衡平法或法定管辖权授予禁制令，只能以有充分论据的案情为门槛。42. 恕我直言，本席看不出该等案件如何支持余大律师关于门槛的主张。该等案件均为玛瑞瓦禁制令或冻结禁制令案件，其门槛即使在本地也是有充分论据的案情。正如区院法官区燕玲（当时的称谓）在Narian Samtani诉Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872案第76段所指出的，保全令与玛瑞瓦禁制令之间存在本质区别，即： “[玛瑞瓦禁制令]远超[所有权禁制令或保全令]，使法院能够授予原告人临时禁制令，禁制被告人处置甚至处理其资产，该等资产原告人未主张所有权的资产，但在判决后可被扣押以满足金钱判决……”
43. 正是这种区别（玛瑞瓦禁制令具有更广泛的效力）使得玛瑞瓦禁制令需要更高的门槛。
44. 本席认为，第一阶段的目的很明确——如果香港法院不会授予该命令，那么考虑是否为辅助外国法律程序而授予该命令就没有意义，因为授予一项香港法院不会为辅助外国法律程序而授予的命令，似乎缺乏礼让精神。本席倾向于认为，如果香港法院会授予该命令，但仅仅因为妄自认为门槛应提高而拒绝为辅助目的授予该命令，也同样缺乏礼让精神。在与余大律师的口头交流中，本席询问了为何第一阶段的门槛应提高的原因。余大律师的回答本质上是，由于这是法定管辖权（依据上述Convoy案），且双方选择外国法院解决其争议，香港法院应非常谨慎地行使该管辖权。本席同意应非常谨慎地行使该管辖权，至于如何谨慎地行使该管辖权，本席应参考对本席具有约束力的权威判例的指导。关于双方选择的法院，虽然这可能是采取谨慎做法的一个原因，但在本席看来，这更多是法院地非方便原则考虑的一个因素，而本席在此不涉及该原则。根据第21M条提出的申请，其本质意味着申请人承认香港法院不是解决实体争议的适当法院，但认为香港法院可仅授予某些辅助性救济。
45. 此外，如果法定管辖权及/或双方选择外国法院会导致门槛提高，那么在余大律师引述的所有关于这一门槛问题的案件中——均涉及辅助外国法律程序的玛瑞瓦禁制令或冻结禁制令——都应采用高于有充分论据的案情的门槛。然而，相反，该等案件仅表明，在第一阶段适用与本地玛瑞瓦禁制令相同的门槛。恕我直言，本席看不出如果余大律师的理由正确，为何玛瑞瓦禁制令没有采用提高的门槛，而对于其他临时禁制令，却应如余大律师所主张的那样采用提高的门槛。
46. 总之，本席看不出双方选择的法院及/或谨慎做法如何能转化为第一阶段的提高的门槛。本席认为，香港法院的谨慎态度及任何“外国”或礼让考虑在第二阶段起作用，而非在第一阶段。
47. 本席仍需补充的是，关于在《高等法院条例》第21M条的背景下，禁制令或保全令的门槛应提高至有充分论据的案情的说法，混淆了第一阶段和第二阶段。本席认为，第二阶段将通过提及“不公正”及/或“不便”来处理这一外国因素。因此，本席认为，就确定是否应授予保全令而言，当前的门槛应为有重大待决问题。
48. 同样，余大律师提出，无论为辅助外国法律程序而寻求何种禁制令或保全令，实际的资产挥霍风险都是必要条件。本席不完全清楚余大律师是认为实际的资产挥霍风险是第一阶段的要求还是第二阶段的要求。他似乎认为两者都是，或者似乎认为无论其应属于第一阶段还是第二阶段都无关紧要。只要他认为这是第一阶段的要求，基于本席拒绝其关于提高门槛的主张的相同理由，本席也拒绝这一主张。
49. 从上文列出的证据和双方各自的案情来看，本席明确认为，在原告人关于违约的主张方面存在重大待决问题。余大律师也公允地认可这一点。无论如何，本席认为，原告人也就其关于违约的主张确立了有充分论据的案情。
50. 关于汇丰账户资产的推定信托及/或受信关系，黄大律师的理由如下： （1）《委托书》本身设立了一项明示信托，由宗馥莉为宗老先生持有建浩的股份及建浩的资产。黄大律师提出，这意味着宗馥莉和建浩在汇丰账户资产中不享有任何实益权益。 （2）《协议》产生推定信托。根据《协议》，宗馥莉同意以汇丰账户资产设立离岸信托，作为对价，原告人同意不质疑有利于宗馥莉的遗嘱的有效性（《协议》陈述第2段）。 （3）由于宗馥莉在汇丰账户资产中没有任何权益，但对其拥有控制权，且应交付该等资产以设立离岸信托（《协议》第6条），她对在该等资产中拥有权益的人负有代理性质的受信责任：见Libertarian Investments Ltd诉Hall（2013）16 HKCFAR 681案，由 Ribeiro常任法官在第64-65段所述。 （4）因此，尽管《委托书》和《协议》可能授予宗馥莉和建浩设立新信托的权力，但这并不意味着该等文件没有设立任何信托：见《 Lewin论信托》（第20版）第3-054段。 （5）尽管汇丰账户资产的合法所有人是建浩，但在公司载体由一人单独控制的情况下，“如果公司董事设立一项财产安排，然后将公司视为执行原由公司开展的业务、为已设立的财产安排的利益服务的法人受托人，则法院有可能推定存在信托声明”：见上述《 Lewin论信托》第3-004段。本席认为，这是一个事实与法律的混合问题。
51. 基于上述理由，黄大律师进一步提出，原告人在汇丰账户资产及从中产生的收入中拥有所有权权益。
52. 余大律师不同意这一观点。他提出，原告人在全部汇丰账户资产中不享有任何所有权权益，至多宗馥莉可能在汇丰账户资产产生的收入方面负有受信责任。他的理由是，汇丰账户的资金仍不足21亿美元，信托尚未设立，且汇丰账户资产用于投资，而投资决策由汇丰账户资产的合法所有人建浩作出。他甚至进而提出，《协议》本身在设立任何信托方面的可执行性存在问题。
53. 余大律师似乎还提出，在汇丰账户的资产价值达到21亿美元之前，不可能存在信托，或者他提出这是一个有待解决的问题之一。然而，这必须结合《手写指示》第5条来解释，该条规定： “先办理继昌/婕莉的，若美金募足了，请继盛请假回来办理好。”
54. 尽管被告人不承认《手写指示》的真实性及/或有效性，但可以公平地说，这至少构成一个重大待决问题，因此，关于为正确解释合同中设立离岸信托的时间，《协议》是否必须结合《手写指示》来解读，也存在一个重大待决问题。本席还补充指出，虽然没有直接证据表明宗馥莉知晓《手写指示》（该指示是致郭虹的，而非致她的），但存在一个重大待决问题，即在该等情况下，《手写指示》是否已引起宗馥莉的注意。继昌认为郭虹已将《手写指示》转达给宗馥莉，本席认为这具有内在可能性，因为宗馥莉是宗老先生在健浩的代持股东（见《委托书》陈述第3段）。
55. 无论如何，本席无需就双方关于这一信托及受信问题的各自主张的是非曲直发表任何确定性意见。只需指出这是一个重大待决问题即可。
56. 此外，无论如何，如果门槛是有充分论据的案情，基于该等文件和证据以及向本席提出的论点，本席认为在这一信托及受信问题上也存在有充分论据的案情。
57. 关于便利性平衡，本席必须指出，原告人目前寻求的保全令并非玛瑞瓦禁制令。因此，实际的资产挥霍风险并非必要条件，尽管仍具有相关性。相反，其标准是是否需要提供担保，且如果损害赔偿足以弥补损失，法院可拒绝授予任何保全令：见Narian Samtani诉Chandersen Tikamdas Samtani案，上述由区院法官区燕玲（当时的称谓）在第78-79段所述。本席认为，基于以下理由，存在这种必要性： （1）正如Coleman法官在Sky Motion Holdings Ltd诉China Create Capital Ltd [2019] HKCFI 2408案第79段所解释的： “……如果在所有权主张方面至少存在一个重大待决问题，那么在临时阶段，便利性平衡通常倾向于保全诉讼标的。此外，标的资产是可交易资产，因此存在挥霍风险……” 正如本席上文所认定的，在信托及受信问题上存在一个重大待决问题，因此在原告人的所有权主张上也存在重大待决问题。 （2）尽管原告人有权获得汇丰账户资产产生的收入，但尚未进行任何分配，且信托尚未设立。虽然宗馥莉已就未设立信托的原因作出解释，但其解释取决于她对《协议》的理解，且正如本席上文所述，在这方面存在重大待决问题。 （3）无论宗馥莉是否真正认为自己负有任何受信责任，鉴于原告人有权获得汇丰账户资产产生的收入，人们会认为，如果宗馥莉认真对待自己的责任，即使她真的认为自己没有法律责任，她也会比实际表现出的（如果有的话）更愿意向原告人提供与汇丰账户相关的信息。然而，相反，她始终坚持自己没有法律义务这样做，且没有向原告人提供任何该等信息。更有甚者，在信托及受信问题是一个重大待决问题的情况下，关于被告人是否有法律义务向原告人提供有关信托资产或受信人管理或控制的资产的该等信息，也存在一个重大待决问题：见Libertarian Investments Ltd诉Hall案，上述由Millett勋爵常任法官在第167段所述；上述《Lewin论信托》第21-035段。所有这些都让人质疑被告人为何似乎不愿提供该等信息。 （4）宗馥莉提议在信托契据草案中加入将其本人子女纳入受益人的条款，这与《协议》相悖，再加上她涉嫌违反《协议》以及令人费解地不愿向原告人提供信息，这表明存在一定的挥霍风险（尽管不一定是实际风险）。 （5）截至2024年5月31日，汇丰账户资产的价值高达18亿美元。在没有相反证据的情况下，被告人显然无法履行任何赔偿命令，因为涉及的金额巨大，且没有证据表明情况并非如此。
58. 在该等情况下，如果向香港法院提出申请，本席将授予保全令，但需作出一项修改。
59. 汇丰账户是一个投资账户。即使根据《协议》，汇丰账户资产也用于固定收益投资。因此，本席同意余大律师的观点，即禁止“处置”或“处理”是不适当的。此外，投资价值会波动。因此，本席也同意余大律师的观点，即禁止任何价值减损也是不适当的。那么，禁制令的条款应是什么？
60. 在本席与双方律师的口头交流中，曾探讨是否可以建立某种机制，以便仅进行《协议》所设想的固定收益投资。然而，经考虑，本席认为仅规定固定收益投资，在某种意义上就是承认《协议》的可执行性，而《协议》的可执行性存在争议，是杭州法院要裁决的问题。鉴于保全令的目的是保全汇丰账户资产，以供杭州法院裁决，该命令应旨在维持现状。由于汇丰账户本质上是一个投资账户，汇丰账户资产的现状必然是用于投资。尽管如此，仅允许固定收益投资可能并不可行。银行可能根本不允许进行任何投资，以避免被指控允许非固定收益投资，除非双方同意该等投资为固定收益投资。这实际上会赋予原告人否决权，而即使根据《协议》，他们也没有这种权利。总而言之，本席认为，禁止“提取”和“抵押”，在保全汇丰账户资产与避免干预中国内地法院的案件管理（如下文所述，这是本席在第二阶段必须考虑的因素）之间取得了适当的平衡。
61. 综上所述，第一阶段的要求已满足。
九、第二阶段
62. 尽管在上述Hin-Pro案中，终审法院在第54段表示，“试图列出在哪些情况下授予辅助救济会是不公正或不便的，对我而言似乎并非十分有益”，但本席参考了Motorola Credit Corporation诉Uzan（第2号）[2004] 1 WLR 113案第115段所述的五项考虑因素（该案也在Hin-Pro案第54段中提及）： “[（1）] 作出该命令是否会干扰主审法院对案件的管理，例如，该命令与主审法院的命令不一致或重叠； [（2）] 主审法域的政策是否为其本身不作出全球性冻结/披露命令； [（3）] 作出的命令是否有可能引起不协调或混乱及/或在其他法域（特别是被禁制人居住的国家或受影响资产所在的国家的法院）产生相互冲突、不一致或重叠的命令的风险。如果是这样，那么对该国领土管辖权的尊重应阻止英国法院对外国被告人行使其异常广泛的权力； [（4）] 在寻求该命令时，是否可能存在潜在的管辖权冲突，使得作出全球性命令不适当且不合宜；及 [（5）] 在管辖权受到质疑且预计会出现不服从的情况下，法院作出的命令是否是其无法执行的。”
63. 该列表并非详尽无遗，也不能被视为一个清单，仿佛勾选的项目越多（或越少）就意味着越（或越不）不公正或不便。每个案件都取决于其自身的事实和背景。
64. 尽管该列表并非详尽无遗，但本席参考该列表是出于一个原因。余大律师似乎提出，实际的资产挥霍风险应是第二阶段的一项要求。在本席看来，他提出的理由与他为第一阶段提高门槛所提出的理由相同，即这是双方选择的法院，因此法院应持谨慎态度。然而，即使从这一具体列表中，本席也无法提炼出任何原则或指导意见，支持实际的资产挥霍风险是第二阶段的一项要求这一主张。本席认为，其标准必须是终审法院在Hin-Pro案中明确的标准，即授予辅助命令是否会是不公正或不便的。因此，恕我直言，本席不接受余大律师关于实际的资产挥霍风险应是第二阶段的一项要求的主张。
65. 正如余大律师正确指出的，杭州法律程序主要涉及关于汇丰账户资产存在信托的宣告性救济。如果本席授予保全令，本席认为这与杭州法院的管辖权不会有任何不一致，也不会干扰杭州法律程序的案件管理。该保全令显然会协助中国内地法院，确保标的资产仍然可用，从而使杭州法律程序不会变得多余。本席认为，该保全令显然也体现了对中国内地法院的礼让——确保位于香港的资产仍然可供中国内地法院处置。
66. 余大律师提出，香港法院不应猜测中国内地法院的想法。他提出，如果向中国内地法院提出申请，香港法院届时就会知道授予（或不授予）何种命令会是不公正及/或不便的。他颇具说服力地提出，原告人不应要求本席进行猜测；相反，原告人应向中国内地法院提出申请；原告人一方面没有向中国内地法院提出该等申请，另一方面却直接向香港法院提出申请，称中国内地法院不会就海外资产授予禁制令（见下文的专家意见），甚至没有尝试，这使本席陷入了一个尴尬的境地，被迫进行猜测。他进一步依据上述Motorola Credit Corporation诉Uzan（第2号）案第119段提出，一般而言，只有在国际欺诈案件中，才无需向外国法院提出申请。
67. 本席认为，余大律师几乎提出了这样一个主张，即向外国法院提出申请是行使《高等法院条例》第21M条规定的管辖权的前提条件。对此，黄大律师强调——本席亦表同意——那些似乎暗示存在该等前提条件的案件均为单方面申请案件，在该等案件中，申请人在履行充分坦诚披露的义务时，理应向外国法院提出申请，若未提出，则应作出解释。更根本的是，该等前提条件与对法定条款的恰当解释不一致。就此，本席只需引述中国进出口银行诉刘庆平[2018] HKCFI 1840案，黄崇厚法官在该案第113段指出，第21M条的目的是为了便利“外国判决的执行或强制执行程序，由于判决债务人的资产位于香港，该等程序可能不得不移至香港进行”。铭记此目的，向外国法院提出申请虽为相关因素，但不应成为前提条件。
68. 为打消任何关于向外国法院提出申请是或实质上是前提条件的短暂疑虑，黄大律师向本席引述了几个例子。
69. 第一，在Chow Steel Industries Public Co Ltd诉Ko Sung [2020] HKCFI 483案中，申请人未向泰国法院申请冻结令，杨国强法官接纳了关于泰国法院的政策或惯例是不授予任何域外冻结令的证据，认为在香港授予玛瑞瓦禁制令以提供辅助并非不合宜。最终，他确实授予了玛瑞瓦禁制令。
70. 第二，在JSC V诉Pavel Skurikhin [2014] WEHC 2254（QB）案中，Eder法官在第15段接纳，“俄罗斯法院极少对位于俄罗斯联邦境外的资产发出冻结禁制令，尽管对于受与俄罗斯签订的国际协定约束的俄罗斯管辖范围外的被告资产，它们能够且有时确实会授予冻结禁制令”（重点后加）。申请人未向俄罗斯法院申请任何冻结令。Eder法官仍授予了一项全球性冻结令，但不适用于“受与俄罗斯签订的国际协定约束的”管辖范围。余大律师提醒本席，在该案中，答辩人没有法律代表，且没有提交相反的专家证据。尽管如此，该案仍然是在未向外国法院提出申请的情况下行使类似第21M条管辖权的一个例子。
71. 第三，在Anan Kasei Co Ltd诉Molycorp Chemicals & Oxides (Europe) Ltd [2017] FSR 13案中，法院关于授予辅助外国法律程序的禁制令是否合宜的意见仅为附带意见（第43-49段），以备案件进一步发展（第42段）。在第48-49段的附带意见中，Arnold法官驳回了一项主张，即向本国法院申请辅助外国法院的临时命令之前，应先向外国法院提出申请。尽管余大律师雄辩地提出，该案因涉及特定的欧洲专利制度而与本案存在重大区别，该制度不适用于香港，但本席认为，该附带意见中的一般原则仍具有一定的参考价值，与“公正”和“便利”这一宽泛标准相一致。
72. 综上所述，该等例子确实表明，向外国法院提出申请并非前提条件。此外，如该等例子所示，“政策和惯例”是不授予或“极少”授予，这是不存在不公正和不便的一个重要指标。
73. 尽管如此，本席同意，申请人是否已向外国法院提出申请，以及如果未提出，未提出的原因，均为重要的考虑因素。
74. 原告人已在其答辩誓章中作出解释。继昌在其第二份誓章第38段解释如下： “本人希望澄清，我们起初没有向杭州法院提出申请，是因为我们我们的中国律师（第28段提及的北京大成律师事务所）告知我们，由于实际限制（特别是标的资产位于中国内地以外，即位于香港），我们无法从杭州法院获得该等命令，且因此，该等命令（即使能够获得）也无法对宗馥莉或建浩强制执行。”（重点后加）
75. 就此，余大律师提出，在提起本法律程序及发出传票时，原告人根本没有考虑中国内地法院在法律、惯例、政策或其他方面是否会就汇丰账户资产授予保全令。他指出，在2025年1月3日由周凯灵暂委高等法院法官进行的传票首次聆讯中，没有提出任何解释，
上述解释只是事后才想到的。因此，余大律师提出，第一，原告人起初没有以适当的顺序提出申请；第二，原告人是在挑选法院以获取保全令。他恳请本席不要允许香港法院以这种方式被利用或滥用。恕我直言，尽管原告人本可以在其佐证誓章中作出解释，从而做得更好，但根据向本席提交的誓章证据，本席不能将上述解释视为事后才想到的。这样做几乎（如果不是实际上）等同于认定继昌在宣誓时没有说实话。没有充分证据支持这一认定。
76. 与原告人的中国律师的该等意见一致，黄大律师依据原告人提出的专家意见（作为独立专家意见）提出，尽管中国内地法院有权甚至对管辖范围外的资产授予保全令，但作为惯例和政策，它们极少授予该等命令。原告人的专家称，他不知道有任何该等保全令，且在查阅公开可获取的案件后，也未能找到任何该等案件。
77. 作为一项政策和惯例，几乎总会有例外情况。就此，被告人的专家提及了一个显然授予了该等保全令的案件。据被告人的专家称，这是一个不公开的保密案件，但却是被告人的专家自己过去处理过的案
案件，尽管他没有具体说明案件的日期，甚至没有说明案件的年份。他将案件报告作为其专家报告的附件，但该案件报告经过大量编辑处理。案件报告的主体部分仅为3.5页，第5页是载列相关法定条款的附件。法院名称被编辑处理。日期被编辑处理。在3.5页中，第1页和第2页几乎全部被编辑处理。从案件报告中无法确定任何理由。从案件报告中甚至不清楚有关资产是否位于中国内地以外，尽管在专家报告中，被告人的专家本人补充称该资产位于中国内地以外。对于这一切，原告人根本无法核实。本席认为，该案件报告即便有价值，价值也很小。如果本席必须作出裁决，本席更倾向于采纳原告人的专家意见。
78. 余大律师进一步提出，被告人的专家依据的是2023年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第103条，因此（1）原告人的专家依据2023年之前的《民事诉讼法》是不恰当的；（2）称根据2023年的修订，该等命令的授予仍属罕见是不公平的，因为修订至今仅两年时间。恕我直言，被告人的专家并未提出这一时间点问题，因此原告人的专家根本没有机会就这一时间问题作出回应。本席应当记录的是，在黄大律师的口头答辩意见中，他似乎邀请本席在互联网上搜索，以核实2023年是否有任何重大修订。本席断然拒绝了他的这一邀请。
79. 无论如何，最大限度地从有利于被告人的角度考虑，被告人的专家不得不依赖这样一份保密且经过大量编辑处理的案件报告，这只会强化原告人的专家意见，即作为惯例和政策，不授予该等保全令，且即便假设相关时间段始于2023年而非更早，例外情况也非常罕见，这是公平的说法。
80. 在该等情况下，本席认为授予有利于原告人的保全令是公正且便利的，并对上文中第60段提及的条款作出修改。
81. 本席仍需明确的是，若情况发生重大变化，例如中国内地法院作出涉及双方各自案件是非曲直的裁决，导致保全不再公正或便利，双方应立即通知香港法院，香港法院届时将考虑如何处理该保全令。 # 十、披露令
82. 原告人寻求一项披露令，要求披露以下信息： “a. 汇丰账户的最新余额； b. 若汇丰账户内的资产在2024年2月2日或之后已被处置或转移给第三方，该等资产的去向及该等资产或其替代/可追踪收益的所在地，以及该等资产是向谁、向何处、在何种情况下从汇丰账户处置或转出的； c. 关于2024年5月31日银行对账单显示从汇丰账户转出的1,085,120美元（“该笔款项”），该笔款项或其替代/可追踪收益的去向，以及该笔款项是向谁、向何处、在何种情况下从汇丰账户处置或转出的；及 d. 自2024年2月2日起至向相关被告人送达本命令之日止，汇丰账户内资产的资产变动、收入及支出的完整账目。”
83. 在进行实质性分析之前，本席指出，(c)项现在已无必要，因为如上文所述，被告人已在誓章中解释，1,085,120美元是用于支付该等基金发出的认缴通知。
84. 对于披露令的申请，本席有两项主要考虑。第一项考虑源于杭州法律程序中寻求的第2项救济，如上文第37段引述： “请求确认被告就信托财产对原告负有受信责任，需就信托财产的去向作出解释”
85. 在作出任何解释之前，必须进行披露。因此，本席担心，如果本席作出原告人所寻求的披露令，该披露令可能构成或被视为干扰杭州法律程序的案件管理，甚至可能被视为对第2项救济的是非曲直作出裁决。
86. 第二项考虑是，披露令通常与保全令或所有权禁制令一并作出，作为一种监督机制，以确保保全令或所有权禁制令的有效性：见Carmon Reestrutura-engenharia E Servicos Tecnicos Especiais (Su) Limitada诉Carmon Restrutura Ltd [2024] HKCFI 435案，由Le Pichon暂委高等法院法官在第18段所述。原因很明确：在作出保全令或所有权禁制令时，标的财产或其一部分可能已被转移至其他地方。如果保全令或所有权禁制令要实现其保全标的财产的目的，申请人必须知道标的财产的下落，因此披露令是必要的。
87. 本席认为，上述两项考虑可以调和。本席按原告人的请求作出披露令，同时如现在所做的，明确： （1）此处作出的披露令仅为确保本席作出的保全令有效，借此，标的资产仍可得到保全，供中国内地法院有意义地进行杭州法律程序。从这个意义上讲，该命令与授予保全令一样，体现了香港法院对中国内地法院的礼让。如果本席授予保全令，但却不能通过附带的披露令确保其有效性，这似乎是对香港法院意图向中国内地法院提供的辅助的嘲弄，并最终是对中国内地法院的不礼让。 （2）作出披露令绝非基于对双方各自案件是非曲直的任何考虑（除非为了在第一阶段认定存在重大待决问题或有充分论据的案情），且绝与杭州法律程序中寻求第2项救济的是非曲直无关。中国内地法院在裁决是否授予第2项救济及任何其他终局或临时救济时，绝不应受本披露令的影响。
十一、结论
88. 在该等情况下，本席按聆讯文件A第4-12页的命令草案作出命令，并作以下修改： （1）命令草案第1段和第2段中的“处置、处理或减损价值”一词应改为“提取或抵押”； （2）删除命令草案第3(c)段； （3）命令草案第5段应改为原告人在聆讯期间提交的经修订命令草案所提议的内容： “本命令持续有效，直至原告人针对第一被告人（第二被告人被列为第三方）向杭州市中级人民法院申请提起的诉讼（已于2025年7月4日由浙江省高级人民法院受理立案）的申索获得最终处置为止”； 且本席加入“或直至法院另有命令为止”； （4）按原告人在聆讯期间提交的经修订命令草案所提议的，删除第10段（关于向外送达）； （5）给予申请许可；及 （6）命令草案的附表1应更新，纳入所有在法律程序中正式提交的誓章，并应明确本席没有阅读继昌第二份誓章第32段和第37段中经余大律师申请在聆讯开始时删除的部分。
89. 由于本席已授予原诉传票中寻求的救济，因此无需就中间传票作出任何命令。因此，本席就中间传票不作出任何命令。
90. 关于原诉传票和中间传票的费用，本席作出暂准费用命令，被告人须向原告人支付费用（包括所有预留费用），由法院书面进行简易评估，并附两名大律师的证明。为进行简易评估，原告人须在暂准费用命令成为绝对命令后3天内提交并送达其费用陈述书，被告人须在其后7天内提交并送达其异议清单。
91. 最后，本席感谢原告人的律师（黄大律师、袁律师及廖律师）和被告人的律师（余大律师及麦律师）提供的全面且出色的协助。
（林振宇） 暂委高等法院法官
原告人第一至第三由黄威廉资深大律师带领袁莎伦律师及廖家利律师代理，由Karas So律师事务所委托
被告人第一至第二由余若海资深大律师带领麦业成律师代理，由萧智林律师事务所委托
