本尼在一个小球里蜷曲着身体。过了一段时间，本尼将绿色的茧壳咬破，从里面伸出头来说：“这是什么地方？”“我从一个蛋壳里孵了出来，我一定是一只小鸟。”本尼这样说着，它想跳上跳下，并用力向空中飞去。但是。他没法像雄鹰一样飞上蓝天，却感觉到自己的身体慢慢地向下落去，接着，“嘣”的一声，落到了地上。“我不是一只小鸟，我没有漂亮的羽毛。”本尼难过说，“我是一只小小毛毛虫，我的腿太多了，多得无法跳舞；我没有翅膀，更不能飞翔。”本尼笨拙地把脚伸了几次，但还是无法跳舞。当它开始四处寻找食物时，遇到了另一条毛毛虫——布丽奇特。布丽奇特向本尼演示如何扭动、蠕动自己的身体，并把身体伸展成又细又长的样子。“这些动作连小鸟都无法做。”布丽奇特不无自豪地说。

这两只毛毛虫天天都吃新鲜的绿色蔬菜或嫩树叶，他们的身体也越长越大。有一天，他们需要脱壳了。“唉，我还是一只笨拙的毛毛虫，不会飞，也不会跳舞。仍然要在地上慢慢地爬行。”本尼叹息道。但布丽奇特却说：“跟我来，我会给你一个惊喜。”他们爬上了一棵很高很高的树。当他们爬上最高处时，布丽奇特告诉本尼要向上伸展身体，并抓住一片树叶的边缘。他们的身体在空中悬挂着，摇晃着。“转动你的身体，给自己做一个茧。”布丽奇特对本尼说。当一个坚硬而椭圆的物体裹住本尼的身体时，他开始颤抖，感到头晕目眩。“噢，不，不！”本尼想，“我又陷入了另一个蛋壳中。”

本尼和布丽奇特在寒冷的冬天冬眠了，一天，他们在温暖的阳光下苏醒了过来。这两个朋友跺跺脚、弯了弯身体，捅破了坚硬的“蛋壳”。本尼慢慢地拱起后背，他注意到，有四片像叶子一样的东西长在自己身上。

当本尼看到布丽奇特在树枝上伸展身体时，急忙提醒说：“小心，可别掉下去！”但布丽奇特却说：“别担心，我们能飞到地上去。”“……飞？”本尼简直难以置信，他把身体向前倾，把头从一侧伸向另一侧，看看自己是否长看羽毛，突然，本尼看到自己的身体也改变，它变成了一只有着美丽翅膀的蝴蝶！他高兴地把翅膀伸向头顶，然后往下一拍，飞向了天空，
两只蝴蝶不断地在空中飞翔、游戏，他们一会飞成圆形，一会飞成方形，一会飞成三角形。本尼还发明了一种特殊的舞蹈叫做蝴蝶芭蕾。不知不觉中，美好的一天就这么轻松愉快地结束了。